股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃
案例：A公司投資金太陽公司的初始投資成本為6000萬元，占金太陽公司股份的60%，B公司出資4000萬元占金太陽公司股份的40%。截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，金太陽公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2025年A公司將其股份作價(jià)13000萬元全部轉(zhuǎn)讓給C公司。
問：A公司采用何種方式可以將企業(yè)所得稅稅負(fù)降至最低?
一、直接轉(zhuǎn)讓方式：
《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第三條，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問題：
企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。
A公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=（13000萬元-6000萬元）×25%=1750萬元
二、先分紅后轉(zhuǎn)股：
根據(jù)（國稅函[2010]79號）第四條、關(guān)于股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入確認(rèn)問題：企業(yè)權(quán)益性投資取得股息、紅利等收入，應(yīng)以被投資企業(yè)股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤分配或轉(zhuǎn)股決定的日期，確定收入的實(shí)現(xiàn)。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條，企業(yè)的下列收入為免稅收入：㈠國債利息收入；㈡符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；㈢在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；㈣符合條件的非營利組織的收入。
根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條，企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項(xiàng)所稱符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，是指居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益。企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項(xiàng)和第(三)項(xiàng)所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。
接上例：金太陽公司首先將未分配利潤5000萬元進(jìn)行分配，A公司可分得投資收益5000萬元×60%=3000萬元，按法律規(guī)定，該分紅3000萬元免征企業(yè)所得稅。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收益不變的情況下，A公司將其股份作價(jià)10000萬元轉(zhuǎn)讓給C公司。
A公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=（10000萬元-6000萬元）×25%=1000萬元
三、先分紅再轉(zhuǎn)增后轉(zhuǎn)股：
根據(jù)新《公司法》第二百一十四條，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）第二條第二項(xiàng)(1)加強(qiáng)股息、紅利所得征收管理：加強(qiáng)企業(yè)轉(zhuǎn)增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，依據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定計(jì)征個(gè)人所得稅。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》[全文廢止]（國稅發(fā)[2000]118號）第一條第三項(xiàng)：除另有法規(guī)者外，不論企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會(huì)計(jì)賬務(wù)上實(shí)際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時(shí)，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實(shí)現(xiàn)。
從上述文件可知，被投資企業(yè)以“盈余公積和未分配利潤”轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，相當(dāng)于被投資公司向股東進(jìn)行利潤分配，股東再將取得的利潤向被投資企業(yè)投資。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條、關(guān)于股息、紅利等權(quán)益性投資收益收入確認(rèn)問題：被投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。
《西城國稅2010年度企業(yè)所得稅匯算清繳輔導(dǎo)材料之一》二、部分政策解讀㈠收入部分6條(2)被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。被投資企業(yè)以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的應(yīng)作為投資企業(yè)的紅利所得，并增加其投資成本。
《寧波市地方稅務(wù)局關(guān)于明確所得稅有關(guān)問題解答口徑的函》（甬地稅一函[2012]1號）附件1《企業(yè)所得稅熱點(diǎn)政策問答(2012年第一期)》第三條、稅收優(yōu)惠確認(rèn)問題：
46、被投資企業(yè)將未分配利潤向全體股東分紅以轉(zhuǎn)增資本，投資企業(yè)轉(zhuǎn)增資本的投資收益是否要繳納企業(yè)所得稅？
答：投資企業(yè)轉(zhuǎn)增資本取得的投資收益為免稅收入，企業(yè)可增加投資成本的計(jì)稅基礎(chǔ)。
根據(jù)上述文件，以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，作為法人股東的股息、紅利收入，同時(shí)增加法人股東該項(xiàng)股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。
接上例：金太陽公司將未分配利潤5000萬元進(jìn)行分配，同時(shí)將盈余公積轉(zhuǎn)為實(shí)收資本。公司轉(zhuǎn)增前的實(shí)收資本為10000萬元，按公司法規(guī)定可轉(zhuǎn)增2500萬元，轉(zhuǎn)增后A公司持有金太陽公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為7500萬元（2500萬元×60%+6000萬元）。
A公司應(yīng)納企業(yè)所得稅=（10000萬元-7500萬元）×25%=625萬元
