合伙企業(yè)合伙人：按規(guī)定分攤計算應納稅所得額
合伙企業(yè)因具有合伙人加入與退出等事項的便利性，已成為常見的投資平臺、股權激勵平臺。實務中，企業(yè)投資合伙企業(yè)的稅務處理較為特殊和復雜，成為稅務風險高發(fā)領域之一。其中，A公司是一家具有投資職能的國有企業(yè)，為B合伙企業(yè)的法人合伙人，合伙企業(yè)約定分配比例為22%。A公司在2024年度企業(yè)所得稅匯算清繳時，委托涉稅專業(yè)服務機構為其提供企業(yè)所得稅匯算清繳審核服務。受托稅務師事務所組建業(yè)務團隊，發(fā)現(xiàn)A公司存在諸多稅務風險。
利潤分配與否不影響納稅義務
業(yè)務團隊分析發(fā)現(xiàn)B合伙企業(yè)2024年未實際分配利潤，A公司未作任何相關會計處理。
根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。合伙人應以合伙企業(yè)按照稅法規(guī)定計算的所得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例或出資比例等分攤計算應納稅所得額，而非按照實際分紅金額計算。即不論合伙企業(yè)是否作出利潤分配決定，只要其當年產(chǎn)生了應稅所得，其合伙人的納稅義務就已經(jīng)產(chǎn)生。
據(jù)此，業(yè)務團隊認為，A公司可能存在未按照政策規(guī)定確認法人合伙人應納稅所得額的風險。業(yè)務團隊進一步與A公司財務人員溝通，要求A公司補充B合伙企業(yè)的出資協(xié)議、審計報告、稅務鑒證報告等，以核實B合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得。
A公司與B合伙企業(yè)溝通后，取得B合伙企業(yè)2024年度已出具的審計報告及《合伙企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營所得鑒證報告》（以下簡稱鑒證報告）。鑒證報告顯示，B合伙企業(yè)的應稅所得中存在大額納稅調減，導致其賬面應稅所得為負數(shù)（－993.45萬元）。其中，B合伙企業(yè)的利息收入為4.26億元，為按照會計準則計提但未到合同約定收款日的應收利息，B合伙企業(yè)按照企業(yè)所得稅法實施條例第十八條第二款規(guī)定，作了納稅調減處理。
按權責發(fā)生制確認利息收入
業(yè)務團隊分析認為，根據(jù)企業(yè)所得稅法第一條規(guī)定，企業(yè)所得稅法不適用于個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，所以企業(yè)所得稅法實施條例第十八條第二款不適用于B合伙企業(yè)。案例中，B合伙企業(yè)調減其利息收入，適用的政策有誤。
業(yè)務團隊進一步梳理分析合伙企業(yè)相關的稅收政策，認為B合伙企業(yè)應按照《財政部 國家稅務總局關于印發(fā)〈關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定〉的通知》（財稅〔2000〕91號）及《財政部 國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知》（財稅〔2008〕65號）的有關規(guī)定執(zhí)行。相關政策規(guī)定：對應納稅所得額的計算，以權責發(fā)生制為原則，屬于當期的收入和費用，不論款項是否收付，均作為當期的收入和費用；不屬于當期的收入和費用，即使款項已經(jīng)在當期收付，均不作為當期收入和費用。財政部、國家稅務總局另有規(guī)定的除外。
業(yè)務團隊梳理發(fā)現(xiàn)，截至目前，財稅部門并未對合伙企業(yè)利息收入的確認方法作出單獨規(guī)定。所以，B合伙企業(yè)應按照權責發(fā)生制確認利息收入，在會計上已經(jīng)確認的利息收入4.26億元，即使未到合同約定的收款日，仍計入當期應稅所得，不應作納稅調減處理，B合伙企業(yè)的鑒證報告有誤。
審慎對待第三方鑒證報告
基于充分的政策依據(jù)和數(shù)據(jù)支撐，業(yè)務團隊與A公司進行了溝通：針對B合伙企業(yè)的大額利息收入納稅調減，A公司若直接采納B合伙企業(yè)的鑒證報告，當年無需確認合伙人應分得的應納稅所得額。但是，由于B合伙企業(yè)的鑒證報告明顯存在稅收政策適用不當?shù)膯栴}，A公司若將此第三方出具的鑒證報告作為自身納稅申報的依據(jù)，則需要承擔2024年少繳納稅款的風險，同時企業(yè)能否向第三方機構請求民事賠償，是一個棘手的法律事項。
據(jù)此，A公司采納了業(yè)務團隊的專業(yè)意見，放棄了對B合伙企業(yè)鑒證報告的直接采信。經(jīng)計算，B合伙企業(yè)按照稅法規(guī)定調整后，其全年生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得額約為4.16億元，A公司按22%比例分攤的應納稅所得額約為0.92億元，A公司按照稅法規(guī)定作納稅調增處理，規(guī)避了稅務風險。
業(yè)務團隊提醒，A公司作為法人合伙人應準確理解合伙企業(yè)所得稅“先分后稅”原則，無論合伙企業(yè)是否實際分配利潤，A公司均應按比例確認應分攤的應納稅所得額。A公司還需在每個納稅年度終了后，及時獲取合伙企業(yè)的財務、稅務資料。尤其當合伙企業(yè)的稅務鑒證報告中存在大額納稅調減項目時，A公司須結合合伙企業(yè)適用的法規(guī)和具體計稅規(guī)則進行復核，避免直接采信第三方的稅務鑒證報告，或套用公司制企業(yè)的稅收政策分析、處理合伙企業(yè)涉稅事項。A公司還應定期開展稅務風險自查，對合伙架構進行穿透式風險排查，將“事后補救”轉變?yōu)槭虑昂褪轮械娘L險防控。
（作者單位：江蘇天賦稅務師事務所）
